Vous souhaitez transmettre l’entreprise familiale à l’un de vos enfants? La signature d’un pacte Dutreil permet une transmission à un coût amoindri. Il prend tout son sens associé à la technique du Family Buy Out.
Le family buy out (FBO), combinée à la signature d’un pacte Dutreil, est un montage qui permet de transmettre l’entreprise à l’enfant repreneur en associant une donation de tout ou partie des titres et leur apport à une holding de reprise. Le procédé utilise plusieurs techniques : la donation de titres, le pacte Dutreil et éventuellement l’apport de titres à une holding de reprise.
La reprise de l’entreprise par un des héritiers,
Celui-ci reçoit tous les titres en lot unique et verse en contrepartie une soulte aux autres héritiers. Il est aussi intéressant de constituer une holding de reprise par l’héritier repreneur, qui prendra en charge les soultes à reverser au moyen d’un éventuel emprunt. Enfin, le pacte Dutreil permet de bénéficier d’avantages fiscaux dans le cadre de transmission d’entreprises à titre gratuit. La combinaison d’une donation-partage et d’un pacte Dutreil peut permettre aux héritiers de bénéficier d’un abattement pouvant aller jusqu’à 75% de la valeur des titres donnés.
Création d’un holding par l’enfant repreneur
L’enfant repreneur peut apporter les titres qu’il reçoit et la soulte à une holding, ce qui lui permet de bénéficier d’effets de levier financiers et fiscaux : il pourra contracter un emprunt au niveau du holding pour financer le paiement des soultes dues aux autres enfants et/ou éventuellement le rachat des titres transmis aux autres héritiers.
Le repreneur
Le repreneur peut faire remonter des dividendes dans la société holding pour rembourser la dette financière, par l’intermédiaire de la société d’exploitation. Le régime mère-fille permet d’optimiser fiscalement les remontées de dividendes.
L’enfant repreneur
peut continuer à bénéficier du pacte Dutreil en réalisant l’apport des titres à la société holding non animatrice.
En clair
Le chef d’entreprise fait une donation-partage de son patrimoine à ses enfants et attribue les titres de son entreprise, via sa holding, à ceux de ses enfants qui sont intéressés par la reprise de l’entreprise.
L’intérêt de cette opération
est notamment de figer la valeur de l’entreprise à transmettre au jour de la donation. Ainsi, l’ouverture de la succession ne donnera pas lieu à des comptes entre les héritiers. Les héritiers de l’entreprise concluent un pacte Dutreil qui réduit considérablement les droits de donation puisqu’il ne va porter que sur 25 % de la valeur des titres transmis. Si la composition du patrimoine principalement constitué par l’entreprise ne permet pas d’allotir équitablement chacun des enfants, les héritiers repreneurs doivent dédommager les seconds en leur versant une soulte. Pour la financer, ils peuvent actionner les leviers de financement du LBO. Comme leur en offre la possibilité la loi de finances pour 2019, ils peuvent constituer une holding à laquelle ils apportent les titres soumis aux pactes Dutreil. La holding emprunte et verse la soulte aux héritiers non-repreneurs. Les repreneurs financent alors le remboursement de la soulte grâce aux dividendes provenant de la société holding créée.
MH
